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首單!注冊制再融資欺詐發(fā)行,交易所限制融資!中介機構(gòu)有無責(zé)任?

網(wǎng)絡(luò)整理 2024-05-01

(原標題:首單!注冊制再融資欺詐發(fā)行,交易所限制融資!中介機構(gòu)有無責(zé)任?)

盡管注冊制時代已經(jīng)來臨,但仍有企業(yè)頂風(fēng)作案,實施欺詐發(fā)行。

近日,深交所對思創(chuàng)醫(yī)惠開出的紀律處分備受市場關(guān)注,據(jù)深交所相關(guān)人士表示,這是注冊制下首單再融資欺詐發(fā)行案件。

據(jù)悉,該上市公司曾計劃在2020年通過可轉(zhuǎn)債方式募資,然而經(jīng)監(jiān)管發(fā)現(xiàn),思創(chuàng)醫(yī)惠通過子公司開展虛假業(yè)務(wù)等方式,兩年來累計虛增利潤上億元。在監(jiān)管看來,思創(chuàng)醫(yī)惠公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容,構(gòu)成欺詐發(fā)行。

為此,深交所在注冊制實施后首次限制上市公司融資資格;同時對參與欺詐發(fā)行的“關(guān)鍵少數(shù)”實施頂格處罰。

深交所人士還表示,正在抓緊處理相關(guān)中介機構(gòu)和人員。據(jù)悉,思創(chuàng)醫(yī)惠可轉(zhuǎn)債項目由中信證券、天健會計師事務(wù)所、中銀律師事務(wù)所參與,上述中介機構(gòu)在監(jiān)管看來是否勤勉盡責(zé),值得持續(xù)關(guān)注。

虛增收入構(gòu)成欺詐發(fā)行

早在2020年,思創(chuàng)醫(yī)惠計劃通過可轉(zhuǎn)債的方式募集資金8.17億元,用于“互聯(lián)網(wǎng)+人工智能醫(yī)療創(chuàng)新運營服務(wù)項目”“營銷體系擴建項目”等。這家上市公司是一家提供智慧醫(yī)療和商業(yè)智能整體解決方案供應(yīng)商。

同年10月,上述可轉(zhuǎn)債項目獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會審核通過,12月證監(jiān)會下發(fā)批文。

不過,2年后,證監(jiān)會對思創(chuàng)醫(yī)惠立案調(diào)查,深交所隨后連續(xù)就相關(guān)事項發(fā)出3次問詢函并向證監(jiān)會上報重大事項。

經(jīng)過監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn),該上市公司公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容;相關(guān)年報存在虛假記載。

具體來看,思創(chuàng)醫(yī)惠通過全資子公司醫(yī)惠科技與3家企業(yè)開展虛假業(yè)務(wù)等方式,2019年累計虛增營業(yè)收入3492.94萬元,虛增利潤3302.17萬元,占當(dāng)期利潤總額20.03%。

而在2020年,思創(chuàng)醫(yī)惠繼續(xù)通過全資子公司醫(yī)惠科技與4家企業(yè)開展虛假業(yè)務(wù),以及提前確認與2家企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的收入、成本等方式,2020年累計虛增營業(yè)收入9646.88萬元,累計虛增成本922.82萬元,虛增利潤8394.14萬元,占當(dāng)期利潤總額67%。這意味著,2019年—2020年兩年來累計虛增利潤上億元。

2021年年初思創(chuàng)醫(yī)惠公開披露的可轉(zhuǎn)債項目募集說明書包含了2019年及2020年1—9月的財務(wù)數(shù)據(jù),也就是說該企業(yè)2020年度發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。同時,思創(chuàng)醫(yī)惠2019年、2020年年度報告存在虛假記載,未對財務(wù)數(shù)據(jù)如實披露。

深交所表示,對思創(chuàng)醫(yī)惠給予5年不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的處分,同時給予公開譴責(zé)的處分。值得一提的是,該紀律處分是注冊制實施后深交所首次限制上市公司融資資格,顯示出交易所對違法違規(guī)行為“零容忍”。

對“關(guān)鍵少數(shù)”頂格處罰

在欺詐發(fā)行案件中,“關(guān)鍵少數(shù)”往往發(fā)揮核心作用。監(jiān)管除了向發(fā)行人追責(zé)外,還應(yīng)向“關(guān)鍵少數(shù)”亮劍,才是對投資者最好的保護。

據(jù)悉,時任董事長、總經(jīng)理章笠中未能有效管控醫(yī)惠科技,知曉并授意相關(guān)員工實施前述虛增營業(yè)收入、成本、利潤等行為,是直接負責(zé)的主管人員。

時任財務(wù)總監(jiān)王凜作為全面負責(zé)思創(chuàng)醫(yī)惠財務(wù)管理工作的人士,未能對案涉事項盡到應(yīng)有的注意義務(wù)。時任副董事長、副總經(jīng)理、董秘孫新軍協(xié)助董事長工作并全面負責(zé)思創(chuàng)醫(yī)惠信息披露工作,未能對案涉事項盡到應(yīng)有的注意義務(wù)。汪駿在章笠中的安排下知曉并參與了醫(yī)惠科技和其他企業(yè)之間的虛假業(yè)務(wù),參與、實施了思創(chuàng)醫(yī)惠2020年年度報告信息披露違法行為。

基于此,章笠中、王凜、孫新軍盡管在可轉(zhuǎn)債相關(guān)公開發(fā)行文件上簽字確認,卻未能保證相關(guān)發(fā)行文件真實、準確、完整。在年報方面,上述三人以及汪駿在思創(chuàng)醫(yī)惠相應(yīng)定期報告上簽字確認,實際上也未能保證真實、準確、完整。

為此,深交所對參與思創(chuàng)醫(yī)惠欺詐發(fā)行的“關(guān)鍵少數(shù)”實施頂格處罰。時任董事長、總經(jīng)理章笠中被給予公開認定10年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的處分。深交所還對章笠中、王凜、孫新軍、汪駿給予公開譴責(zé)的處分。

深交所相關(guān)人士介紹,目前正在研究制定自律監(jiān)管相關(guān)實施標準,對欺詐造假等重點風(fēng)險領(lǐng)域的重大違規(guī)行為依規(guī)從嚴監(jiān)管,堅決運用實施暫不受理文件、認定為不適當(dāng)人選等“資格罰”措施,切實提高違法違規(guī)成本。

中介機構(gòu)或難辭其咎

作為資本市場的“把關(guān)人”,中介機構(gòu)在欺詐發(fā)行案件中是否勤勉盡責(zé),受到市場關(guān)注。近年來,隨著A股實施注冊制,監(jiān)管層頻頻強調(diào)中介機構(gòu)應(yīng)提高合規(guī)意識,發(fā)揮核查把關(guān)作用,把好資本市場的“入口關(guān)”。

公開資料顯示,思創(chuàng)醫(yī)惠可轉(zhuǎn)債項目的保薦機構(gòu)為中信證券,會計師事務(wù)所為天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙),律師事務(wù)所為北京市中銀律師事務(wù)所。而思創(chuàng)醫(yī)惠2019年財報及2020年財報的審計機構(gòu)也均為天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

深交所相關(guān)人士表示,對于思創(chuàng)醫(yī)惠欺詐發(fā)行涉及的中介機構(gòu)和人員,深交所正在抓緊處理。行政監(jiān)管處理較為明確之后,自律監(jiān)管也會及時跟進,對責(zé)任主體進行嚴肅追責(zé)。

壓嚴壓實中介機構(gòu)責(zé)任是注冊制改革的重要著力點。

券商中國記者注意到,2024年以來,深交所對中介機構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員開出多個“罰單”,部分監(jiān)管措施更為“嚴厲”。據(jù)記者統(tǒng)計,截至1月23日,深交所今年以來總共對保薦領(lǐng)域開出6張“罰單”,涉及3家券商,10名保代,其中海通證券的2名保代被給予通報批評的處分。

同時,深交所對審計領(lǐng)域開出6張“罰單”,涉及2家會計所,13名會計從業(yè)人員;對法律領(lǐng)域開出2張“罰單”,涉及1家律所,2名律師。

校對:蘇煥文

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